- •Типовые вопросы для устного опроса при текущем контроле
- •Предмет и метод акционерного права.
- •Комплексность акционерного права.
- •Понятийный аппарат акционерного права.
- •Развитие акционерного права и акционерных обществ в России и за рубежом.
- •Теории акционерных обществ.
- •Общая характеристика источников акционерного права.
- •Классификация источников акционерного права.
- •Система и структура нормативно-правовых актов, регулирующих акционерные правоотношения.
- •Гражданское законодательство в регулировании акционерных отношений.
- •Роль судебной и арбитражной практики в регулировании акционерных отношений.
- •Преимущества и противоречия акционерной формы отношений.
- •Правовое положение акционерного общества.
- •Акционерные общества с участием иностранных инвесторов.
- •Государство как акционер.
- •Права и обязанности акционеров.
- •Осуществление, обеспечение и защита прав акционера.
- •Ответственность общества.
- •Ответственность органов управления общества.
- •Система внутреннего и внешнего контроля.
- •Особенности организации акционерных обществ в сша и Европе.
- •Применение стандартов поведения корпораций.
- •Правовые формы акционерной собственности.
- •Уставный капитал общества. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества.
- •Акции общества.
- •Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества.
- •Чистые активы общества.
- •Акционерное соглашение.
- •Реестр акционеров общества.
- •Учет и отчетность, документы общества.
- •Решение об учреждении общества.
- •Способы создания акционерного общества.
- •Учредители общества.
- •Учредительные документы общества.
- •Избрание органов управления общества.
- •Государственная регистрация общества.
- •Проведение аудиторской проверки деятельности общества.
- •Основания и порядок реорганизации общества. Формы реорганизации.
- •Особенности реорганизации общества-субъекта естественной монополии.
- •Прекращение деятельности акционерного общества.
- •Банкротство акционерного общества.
- •Порядок ликвидации общества.
- •Органы управления акционерным обществом и их компетенция.
- •Общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров.
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.
- •Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- •Исполнительный орган общества.
- •Аудитор общества.
- •Принципы корпоративного управления, разработанные организацией экономического сотрудничества и развития (оэср).
- •Защита прав акционеров.
- •1. Со стороны сро:
- •2. Со стороны общественных организаций:
- •3. Со стороны Федерального компенсационного фонда:
- •Защита инсайдерской информации.
- •Обжалование действий органов управления.
- •«Дружественные» и «недружественные» поглощения активов акционерных обществ.
- •Рассмотрение дел по корпоративным спорам.
- •Крупные сделки. Сделки с заинтересованностью.
- •Ответственность за нарушения антимонопольного законодательства.
- •Российский кодекс корпоративного поведения.
- •Основные направления и тенденции развития доктрины в сфере акционерного права.
Защита инсайдерской информации.
Не нашла
Обжалование действий органов управления.
Режимы правовой защиты прав акционеров (участников) путем обжалования решений общих собраний акционеров (участников) установлены отдельными положениями Закона об АО и Закона об ООО, в целом идентичными по своему содержанию (п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. п. 1 - 2 ст. 43 Закона об ООО).
Обжалование решений общих собраний
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Указанный правовой режим обжалования решений общих собраний устанавливает определенные требования:
- решение может быть обжаловано только акционером (участником);
- акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО (ООО), иных правовых актов РФ или устава общества;
- решение может быть обжаловано акционером (участником), который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;
- акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.
Решение может быть обжаловано только акционером (участником). На практике возникли следующие вопросы:
1) имеет ли право обжалования решения акционер, который приобрел акции после принятия такого решения;
2) с какого момента в случае продажи акций у акционера прекращается право обжалования решения общего собрания;
3) подлежит ли рассмотрению дело об обжаловании решения акционером в случае продажи акций после принятия дела к производству арбитражным судом.
Правовая доктрина еще с XIX в. относит к неотъемлемым правам акционера право на судебную защиту, "право жалобы, иска и протеста" . Данное право не абстрактно, оно связано с акциями, которыми владеет акционер, с теми правами и интересами, которые вытекают из факта владения акциями. Некоторые авторы, вставая на сторону акционера, который приобрел акции после принятия незаконного решения, обосновывают свою позицию неразрывностью права на судебное обжалование с владением акцией (акциями).
«Дружественные» и «недружественные» поглощения активов акционерных обществ.
под недружественным поглощением юридического лица – деятельность юридических и (или) физических лиц, направленную на установление полного или частичного контроля над хозяйствующим субъектом и (или) завладение его активами с применением законных (легальных) юридических, физических, финансовых и иных способов и средств вопреки воле руководителей (менеджмента) и собственников (в том числе акционеров) данного юридического лица.
легальной дефиниции «недружественного поглощения» не существует, а определения, разработанные научным сообществом, отличаются друг от друга. На практике данная ситуация приводит к различному пониманию сущности такого поглощения.
«дружественное поглощение» – такие понятия, как «слияние» и «поглощение».
В классическом (британском) определении, под слиянием (merger) понимается «объединение одной или более организаций в их общих интересах. Целью этого всегда является повышение эффективности»[53]. При этом отмечается, что слияния обычно осуществляются с согласия всех заинтересованных сторон.
В зарубежной практике термин «слияние» может означать также и объединение нескольких компаний, при этом остается только одна из них, а остальные прекращают свою финансово-хозяйственную деятельность и ликвидируются. В российском законодательстве данная операция получила название «присоединение».
В России до сих пор отсутствует законодательное закрепление понятий «слияние» и «поглощение». Можно заметить и отсутствие подробной регламентации проведения указанных явлений.
В настоящее время в условиях развития рыночных отношений к целям поглощения можно отнести: расширение сферы деятельности организации-поглотителя, диверсификация бизнеса, борьба с конкурентами и т. п. Кроме того, многие компании, в основном крупные, рассматривают поглощения как средство улучшения материально-производственной сферы, повышения прибыльности, устойчивости, создания положительного имиджа, повышения капитализации компании и ее инвестиционной привлекательности[54].
Таким образом, поглощения способствуют созданию стратегического преимущества за счет присоединения, приобретения новых возможностей развития предприятий[55].
Законодателем определен ряд способов, присущих слиянию и поглощению, в том числе: реорганизация юридических лиц путем слияния нескольких организаций в одну новую, присоединения юридического лица к другому, или преобразования, т. е. смены организационно-правовой формы юридического лица; создание на базе юридического лица дочернего или зависимого хозяйственного общества; объединение юридических лиц в форме ассоциации или союза; либо иные формы слияния, включая заключение договоров между субъектами-предпринимателями.