5.3 Этапы проведения слияний и поглощений

Процесс слияния/ поглощения включает несколько стадий.

1 . Анализ объекта и переговоры

Инвестор самостоятельно или с привлечением стороннего консультанта (на основе данных, полученных из открытых источников и от участников рынка) изучает потенциальные объекты для покупки или слияния. На этом этапе предварительно оцениваются выручка и прибыль компаний-мишеней, их производственные мощности, имеющиеся права собственности на объекты недвижимости, товарные знаки, интеллектуальная собственность, лицензии, клиентская база и т. д. Очень важно адекватно определить круг потенциальных компаний-мишеней, чтобы не тратить лишнего времени и средств на проведение переговоров.

2. Структурирование сделки

После утверждения шорт-листа компаний-мишеней акционеры или топ-менеджеры компании-покупателя инициируют переговорный процесс — самостоятельно или с привлечением посредника (обычно это инвестбанк или юридический консультант, который берет на себя финансовое сопровождение сделки). Если в ходе переговоров собственники компании-покупателя и компании-мишени пришли к предварительному соглашению, оговорили основные характеристики сделки (что это будет — поглощение или слияние, что будет являться объектом сделки — акции/доли или имущественный комплекс и т. д.), то подписывается меморандум о намерениях.

3. Проведение due diligence, то есть производственного, финансового и юридического аудита компании-мишени.

При этом должны быть адекватно оценены сильные и слабые стороны компании-мишени, состояние ее производственных мощностей, финансовые потоки, возможные риски, обязательства, которые придется взять на себя покупателю (например, задолженности, социальные обязательства), и т. п. В работе на данном этапе участвуют, прежде всего, финансовые и юридические консультанты, аудиторы, независимые оценщики. Это самый сложный этап, по итогам которого не исключен отказ от сделки. Так происходит в случае, если выясняется, что ключевые параметры компании-мишени не устраивают покупателя или потенциальный синергический эффект недостаточен. Если же результаты due diligence позитивны, то начинаются переговоры о конкретной стоимости и условиях сделки. Затем подписываются итоговые документы, сделка проходит этап юридического оформления, после чего проводятся окончательные расчеты по ней.

4. Исполнение сделки

Интеграция приобретенной компании в бизнес покупателя либо интеграция двух компаний-партнеров после слияния. Это очень важная и довольно сложная задача. Ведь от того, насколько успешно будет выстроена система управления, насколько эффективно купленный бизнес интегрируется в производственную структуру собственника, и от того, удастся ли сохранить ключевых сотрудников приобретенной компании и ее клиентскую базу, зависит синергический эффект от сделки.

Для успешного слияния и поглощения важно понимать размер синергии, на который влияет премия, выплачиваемая за покупку владельцам компании — цели сделки по слиянию (далее — компания-цель), и расходы на осуществление процесса слияния и поглощения. Премия платится в зависимости от ожидаемой синергии. Если синергия не реализуется, никакой компенсации не происходит. Чтобы определить синергию, необходимо рассчитать разницу между суммой стоимости компаний по отдельности и стоимостью объединенных компаний.

В табл. 5.5 представлены основные риски при сделках M&A [15].

Таблица 5.5

Группы рисков процессов при сделках M&A

Группа рисков	Причины возникновения	Последствия для компании
1	2	3
Кадровые	Сопротивление персонала объединяемых структур новым организационным реалиям, неготовность к конструктивному сотрудничеству	Потеря наиболее квалифицированных работников; потеря клиентов, которые уходят с работниками компании; увеличение затрат компании на выплаты выходных пособий, на поиск нового персонала

Продолжение таблицы 5.5

1	2	3
Квалификационные	Неспособность специалистов компании дать реальную оценку компании – цели, ее рыночного потенциала развития, отношений с клиентами, конкурентами и поставщиками	Потеря доли рынка; увеличение финансовых затрат у интегрированного объединения на поиски рынков сбыта, поставщиков; появление незапланированных затрат для оплаты менеджеров, нанятых для осуществления процесса интеграции
Организационные	Наличие значительного количества иерархических уровней как между менедже- рами, так и между оперативными сотрудниками. Размытость границ компетенции и ответственности не позволяет осуществлять контроль за исполнением процесса	Затягивание процесса интеграции; отсутствие контроля за процессом приводит к его отрицательному результату; снижение управляемости и прозрачности
Стратегические	Отсутствие у компании стратегии процесса M&A	Высокие затраты на проведение реорганизации; низкие темпы проведения преобразований; непонимание цели Конфликты и трения в

Продолжение таблицы 5.5

1	2	3
Культурные	Нарушение характерных для данной организации систем связей, взаимодействий и отношений, осуществляющихся в рамках конкретной предпринимательской деятельности	Конфликты и трения в течение интеграции; сопротивление эффективному объединению бизнеса; уход сотрудников из компании
Финансовые	Незапланированное увеличение затрат на про- ведение процесса слияния/поглощения Отсутствие каналов финансирования данных затрат. Снижение капитализации объединенной компании	Высокие убытки компании, не покрывающиеся доходами от деятельности интегрированного объединения; увеличение налоговых отчислений объединенной компании; увеличение расходов в виде платы за привлеченный капитал
Информационные	Отсутствие выбранного пути ИТ-интеграции	Высокие издержки на процесс интеграции; нарушение процесса обмена информацией, в результате неспособность принятия оперативных решений
Операционные	Неэффективное объединение звеньев производственного процесса; каналов доставки товаров /услуг; рисков	Потеря части потребителей с утратой каналов реализации; • дискоординация производственного процесса; • убытки, связанные с ликвидацией какого-либо технологического звена интегрированной компании

Продолжение таблицы 5.5

1	2	3
Риски внешней среды	Изменения в тарифном, акционерном, налоговом, антимонопольном законодательстве в странах, компании которых осуществляют слияния или присоединения	Ухудшение условий сделки, сказывающихся на финансовых результатах; затягивание процесса слияния/поглощения, что отражается на финансовых затратах и про- явлении синергетического эффекта; отмена сделки по слиянию/поглощению