- •Сделки слияния и поглощения
- •13 Октября
- •А как ведутся переговоры?
- •Заверения и гарантии
- •Как выйти из сделки?
- •Как это сделать?
- •Предварительное условие для сделки.
- •Что такое закрытие сделки?
- •Процедура подписания.
- •Совместное предприятие.
- •Как создаются совместные предприятия?
- •Можно ли создать совместное предприятия как юл и можно ли без создания юл
- •Как планировать процесс покупки/продажи акций.
- •Как считаем enterprise value/ebitda
- •Метод дисконтированных денежных потоков
- •Особенности до подписания:
- •Icdr – решение о консолидации принимает «арбитр по вопросу консолидации», назначенный специально для этого
Присоединение дополнительных сторон
Не все арбитражные институты имеют гибкий регламент по этому вопросу
Регламент не может требовать, чтобы присоединяющаяся сторона была стороной того же арбитражного соглашения, в соответствии с которым идет существующий процесс
Консолидация
Обычно требуется согласие всех сторон
Может быть требование о том, что все вытекают из одного арбитражного соглашения
Icdr – решение о консолидации принимает «арбитр по вопросу консолидации», назначенный специально для этого
Споры, вытекающие из нескольких договоров
Обычно могут быть рассмотрены в одном процессе при условии совместимости арбитражных оговорок
Содействие со стороны государственных судов
Арбитражное соглашение:
«альфа и омега» арбитража – согласие сторон на передачу споров в арбитраж
Действительность арбитражного соглашения в соответствии с применимым правом
Три типа арбитражного соглашения:
Арбитражная оговорка (будущие споры)
Соглашение конклюдентными действиями (существующие споры)
«арбитражная оферта» (по BITs, MITs); не актуален для коммерческих споров, а для инвестиционного арбитража
Что следует сделать сторонам при заключении арбитражной оговорки:
Выбрать между институциональным арбитражем и арбитражем ad hoc
Выбрать арбитражные правила использовать модельную оговору, рекомендованную этими арбитражными правилами в качестве отправной точки;
При отсутствии особых обстоятельств – широко определить сферу подлежащих передаче в арбитраж споров
Выбрать место арбитражного разбирательства; этот выбор должен быть основан на практических и юридических соображениях; Юридическое место – для целей исполнения и оспаривания решений; фактически, они могут встречаться где угодно
Указать число арбитров
Указать метод выбора и замещения арбитров и, в случае, если ad hoc, должны выбрать назначающий орган
Указать язык разбирательства
Указать право, применимое к договору
«казалось бы, это очевидно…но не всем…не всегда…». Лучше помимо указания регламента ещё и институт, потому что из-за того случая, когда ВС отпылесосил оговорку ICC из-за «неопределенности», все всосали.
Ограничения арбитрабельности:
Регулируются нациоанльными законами
Нарушение может повлечь неисполнимость
Арбитражная реформа: особое регулирование корпоративных споров, широкое определение, три категории; теперь после реформы корпоративные споры трёх категорий разл по уровню ограничения арбитрабельности; государство считает что некоторые споры нельзя передавать в арбитраж.
Реакция
Вывод споров на уровень иностранных компаний
Многоступенчатые оговорки