Учебный год 2023-2024 / Янковский. Закон стартапа
.pdf40 Глава 2.Выбираем форму
собыском, необходимо иметь решение суда (нето чтобы это было основной причиной становиться ИП, но все же).
Итак, к чему мы пришли? Юридическое лицо приспособлено к ведению бизнеса в долях. В качестве дополнительного бонуса предлагается ограниченная ответственность. Однако для государства предпочтительнее ИП: их легче контролиро- вать и невозможно потерять. Поэтому условия регистрации, ликвидации и прочих бюрократических процедур у ИП про- ще. Так что подумайте над тем, нужна ли вам ограниченная ответственность ценой сложной ликвидации и ограничений по выводу денег.
03.Регистрация
Видео к разделу:
Регистрация ИП и ООО
youtu.be/5vMq0ZhBrpY
Статьи по теме:
Регистрация ИП в Москве nalog.ru/rn77/ip/interest/reg_ip/petition/
Регистрация юридического лица в Москве nalog.ru/rn77/yul/interest/reg_yl/register
43 |
Закон стартапа |
www.zarlaw.ru |
Регистрацией ИП и коммерческих юридических лиц занима- ется Федеральная налоговая служба (ФНС России). В каждом крупном городе ФНС имеет небольшие отделения для граждан
июридических лиц и одно большое — для регистрации. В Москве компании регистрируются в ИФНС №46, знаменитой «сорок шестой налоговой».
С регистрацией ИП вы легко разберетесь сами, поэтому на ней подробно останавливаться не будем. Достаточно заполнить форму Р21001 и лично принести ее в налоговую или в МФЦ,
ичерезтри дня вы получите вожделенный статус.
С юридическим лицом сложнее. Регистрацию акционерного общества (АО) или некоммерческой организации проще поручить специализированной фирме — очень уж много там нюансов. А вот с обществом с ограниченной ответственностью (ООО) вполне реально управиться самому.
Формы для регистрации и отдельные элементы процедуры очень часто меняются (как минимум раз в год). Моя книга тоже могла устареть — прежде чем пользоваться инструкцией, перепроверьте
ее по официальному сайту nalog.ru. Совет бывалого — не доверяйте чек-листам и шаблонам на сайтах регистраторов без перепроверки.
Название и доли
Прежде всего определитесь с тем,кто будут учредителями фирмы и в каких долях.Отдельные права по управлению мож- но перераспределять в рамках договора между участниками общества (корпоративного договора),но с процентами лучше определиться сразу.Учтите,что доля в 50,1% дает право при- нимать большинство решений в рамках текущей деятельности
44 Глава 3.Регистрация
(втом числе по выводу средств из компании),а доля в 66,7% дает право делать вообще все,кроме реорганизации/ликвида- ции общества и перераспределения долей.
Теперь о названии.Здесь можно особо не стараться,в России названия часто совпадают и это не проблема,пока вы наме- ренно не притворяетесь организацией-конкурентом.
Вопросы названия и долей фиксируются в решении о созда- нии, которое принимают учредители. После регистрации учредители становятся участниками общества и управляют им уже в новом качестве (об этом речь пойдет в следующей главе). Название, доли и вообще все параметры юридическо- го лица впоследствии можно будет поменять, но для этого потребуется согласие большинства или даже всех участников общества.
Адрес
Второй шаг — выбор адреса, по которому будет находиться директор. Этот адрес и станет местом регистрации всего об- щества (в обиходе его называют «юридическим адресом»). ООО, в отличие от АО, можно регистрировать в жилом помещении. Это дает определенные преимущества, например при внезап- ном визите налоговой проверки (можно не открыть ей дверь). Конечно, серьезные контрагенты не оценят юридический адрес типа «улица Пушкина, дом Колотушкина», но на этот случай существуют лайфхаки наподобие: «Указывать в догово- ре абонентский ящик вместо адреса».
Другой вариант для начала — адрес «только для налоговой». По сути, это почтовый адрес в бизнес-центре, сотрудники которого пересылают вам поступающую почту, а реальное ра- бочее место дают только на время проверок или переговоров. В Москве подобная услуга стоит от 20 тыс. в год, в регионах
45 |
Закон стартапа |
www.zarlaw.ru |
иногда проще и дешевле снять реальный угол в нежилом помещении. На всякий случай проверьте адрес в системе ias.nalog.ru — существует ли он.
Описанные «формальные» адреса балансируют на грани закона, нотем не менее не запрещены. Когда же владельцы офисов становятся слишком жадными и регистрируют на квадратном метре сотню фирм-однодневок, адрес попа-
дает в списки адресов массовой регистрации. Такой покупать ни в коем случае нельзя, он притянет налоговиков, как маг- нит, причем почувствуете вы это уже на этапе регистрации. Проверить свой адрес по базе массовых можно на сайте service.nalog.ru/addrind.do.
Пакетдокументов
Для регистрации требуется следующий пакет документов:
1.Заявление по форме №Р11001 в одном экземпляре.Заполнять заявление лучше с помощью официальной программы ФНС или раздела на их сайте: www.nalog.ru/rn77/program/5961277/ service.nalog.ru/gosreg
В заявлении вам понадобится указать ОКВЭДы—коды, означающие сферу вашей будущей деятельности.Они нужны для статистики,отчетности и получения лицензий.Если вы решите заняться чем-то еще,отсутствие ОКВЭДа само по себе не станет препятствием,но поступления по нехарак- терным видам деятельности могут вызвать вопросы у ваше- го банка.
Будьте внимательны! С 10 июля 2016 года дей- ствует новый ОКВЭД 2 (КДЕС ред. 2).
46 Глава 3.Регистрация
2.Устав ООО в двух экземплярах (один останется в налоговой,
второй с отметкой вернут вам). Ни устав, ни заявление проши- вать не обязательно, можно скрепить скрепкой — в налоговой прошьют.
Если не хотите писать устав с нуля или обращаться к юристам, его можно сделать по образцу (только выбирайте образцы по- новее). Обязательно проверьте, чтобы устав позволял общему собранию участников принимать решения «с использованием специальных технических средств», иначе каждое решение по компании придется заверять у нотариуса.
3.Решение о создании, оформленное решением (если учредитель один) или протоколом собрания учредителей (если их не-
сколько). Изготовьте его как минимум в двух экземплярах, один из которых оставьте у себя. Реквизиты этого документа должны быть указаны на первой странице устава.
4.Квитанция об оплате государственной пошлины— 4 тыс.
Оплатить также можно на сайте налоговой: service.nalog.ru/gp2.do
5.Документы на помещение,в котором ООО будет зарегистриро- вано.Хотя,строго говоря,по закону они не требуются,на прак- тике без них налоговая скорее всего откажет в регистрации из-за «недостоверных сведений».Чтобы этого избежать,доста- точно наличия гарантийного письма от собственника и копии свидетельства о праве собственности с указанием адреса.
6.Заявление о выборе упрощенной системы налогообложения мож-
но подать сразу, а можно донести втечение месяца. Проще — сразу.
Лайфхак: если хотите подать документы с первого раза,прочитайте требования налоговой по заполне- нию форм (Приложение №20 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г.№ММВ-7-6/25@).Так вы благо- получно избежите 95% ошибок новичков наподобие двусторонней печати или синей ручки.
47 |
Закон стартапа |
www.zarlaw.ru |
Нотариус
Документы на регистрацию можно подать как в электронном виде (через нотариуса),так и в бумажном (через представителя или лично).
В первом случае вы относите пакет нотариусу,он проверяет их, подписывает своей электронной подписью и отправляет в ФНС. Процедура в целом потребует чуть больше времени и денег, зато не придется стоять в очереди в налоговой.
При подаче документов в бумажном виде вы можете отправить в налоговую своего представителя —тогда, опять же, при- дется зайти к нотариусу, чтобы заверить заявление и сделать доверенность. Сразу сделайте копию доверенности — первый экземпляр у вас заберут при подаче документов, и получить по ней результат вы не сможете.
Если вы готовы регистрироваться лично,то можно обойтись вообще без нотариуса — попросите только кого-нибудь прове- рить документы, чтобы из-за допущенной ошибки не потерять пошлину. После этого езжайте со всем пакетом документов прямо в ФНС. Если вы не единственный учредитель, возьмите с собой партнеров.
Существуют также менее популярные варианты: отправить документы почтой или зарегистрировать компанию через го- сударственный банк.
Выдача
Налоговая примет документы и выдаст расписку. Останется следить за ходом регистрации на сайте service.nalog.ru/uwsind.do или сразу на egrul.nalog.ru.
Если все будет в порядке,то черезтри дня по расписке (и дове- ренности, если подавали по ней) вы получите:
48 Глава 3.Регистрация
—устав с отметкой ФНС — если подавали документы в бумаж- ном виде;
—лист записи в ЕГРЮЛ (с 1 января 2017 года такие листы выда-
ются вместо свидетельств о регистрации на бланках);
—свидетельство о постановке на учет (тоже на обычном листе А4 вместо бланка).
Эти документы пригодятся в банке при открытии счета; лучше их не терять.
После выдачи можно сделать печать с названием фирмы. На печати не обязательно указывать город, ОГРН или логотип
компании. С недавних пор печать вообще перестала быть обязательной для ООО и АО. Я все же рекомендую потрадиции обзавестись печатью: еще не все привыкли к нововведениям.
Расчетный счет
Последний шаг — открыть расчетный счет в банке, чтобы принимать и отправлять платежи. С развитием электронного банкинга близость офиса уже перестает быть определяющим фактором. Нужно смотреть на:
—стоимость услуг (за поручение и за месяц);
—функционал «Клиент-Банка»;
—взаимодействие банка с системами удаленной бухгалтерии (если вы планируете ими пользоваться);
—оперативную поддержку;
—адекватность валютного контроля и сотрудников вообще.
Наверняка вы слышали про «предпринимательские» банки, которые пользуются популярностью у малого бизнеса. Если поблизости есть такое отделение, имеет смысл открыть счет в нем.
Через несколько дней вам откроют расчетный счет; инфор- мировать налоговую об этом уже не нужно. Втечение четырех
49 |
Закон стартапа |
www.zarlaw.ru |
месяцев вы должны перевести на расчетный счет уставный капитал (его размер прописан в уставе). Эти деньги можно будет тратить так же, как и остальные средства на счету.
04.Корпоративное
управление
Видео к разделу:
Корпорации: акционерное общество youtu.be/y9kuilKPF_M
Корпорации: общество с ограниченной ответственностью youtu.be/yQKK6Dsjl4g
Директор youtu.be/pw9YeMU7OgA
Эмиссия ценных бумаг youtu.be/DNW0T839auw
Экстраординарные сделки youtu.be/gicmtGZbfpU
Статьи по теме:
Акции и опционы для владельцев стартапов ru.scribd.com/document/102952551