книги / Экономика отрасли машиностроение

Один дистрибьютор продает товары многих фирм, чтобы экономить на каких-то компьютеризированных залах, гарантиях и т. д. Он не очень заинтересован в том, чтобы поддерживать репутацию одной-единственной фирмы. Ради скидок, низких цен, ценовой конкуренции — а это привлекательно, так как спрос на отдельные марки высокоэластичен — дистрибьютор может продавать низкокачественные товары и наносить удар репутации уважаемых фирм. Для уменьшения эффекта «безбилетника» фирма старается внедрить практику исключительного дилинга, исключительных территорий, минимальной цены перепродажи или заключать франчайзинговые соглашения.

Ограничения вертикальной интеграции:

1.Вертикальная интеграция всегда приводит к построению сложных иерархических структур, следовательно, имеются пределы исчерпания положительного эффекта от масштаба. Вместо экономии на издержках получаются растраты. Особенно высоких издержек требует постоянный внутренний мониторинг — отслеживание выполнения всех контрактов.

2.Не используется в полной мере разделение труда, специализация.

3.Поглощения, слияния, также как и заключение различного рода не равноправных контрактов, требуют дополнительных расходов. Поглощение и слияние требуют особенно много дополнительных расходов. Надо купить данную фирму, надо ее подготовить к продаже, нужно ей больше заплатить либо провести хищническую политику, запугать — все это требует дополнительных расходов.

Вертикальная интеграция приводит к тому, что повышаются барьеры входа, уменьшается свободная конкуренция (сужение пространства действия ценового механизма и усиление иерархи- ческого контроля) и развивается дискриминация цен. В то же время вертикальная интеграция имеет ряд положительных свойств. Она позволяет устранить двойную надбавку, ликвидировать проблему асимметрии информации о качестве и ценах.

Лекция 9

ТЕНДЕНЦИИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИИ

Сущность слияния и поглощения, их классификация

Термин «слияния и поглощения» приобрел за последнее время особую популярность в российской корпоративной среде. Однако существуют определенные различия между тем, что понимают под слиянием и поглощением западные учебники, и тем, что в него вкладывают российские практики.

Âсоответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточ- ным актом. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D = A + B + C), а все остальные ликвидируются.

Âзарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они при соединяются (А = А + В + С).

Слиянием или поглощением считается сделка, удовлетворяющая следующим требованиям:

– объектом сделки является пакет акций (доля) компании или целостный имущественный комплекс;

102

–объект сделки представляет собой действующий «бизнес» в полном смысле этого слова, не являясь «пустой оболоч- кой»;

–объектом сделки или одним из ее участников является российское предприятие или физическое лицо;

–размер проданного пакета превышает 25 %;

–сделка осуществлена без участия государственных орга-

íîâ;

–сделка привела к смене собственника актива (и, например, не является формальной передачей юридических прав от одного лица другому внутри холдинга);

–сумма сделки составляет не менее 1 млн долл. В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Классификация слияний и поглощений компаний приведена на рис. 9.1.

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

–горизонтальные слияния — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

–вертикальные слияния — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т. е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

–родовые слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

–конгломератные слияния — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, слияние такого типа — это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Профилирующее производство в таких объ-

103

Ðèñ. 9.1

единениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

– национальные слияния — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

104

–транснациональные слияния — слияния компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

–дружественные слияния — слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой) компаний поддерживают данную сделку;

–враждебные слияния — слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

–корпоративные альянсы — это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например совместные предприятия;

–корпорации — этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал

âходе слияния объединяется, можно выделить:

–производственные слияния — это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

–чисто финансовые слияния — это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов. Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

105

Мотивы компаний в сделках по слиянию и поглощению и возможные последствия

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 9.2):

1.Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект,

ò.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.

2.Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

3.Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены.

4.Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию

106

Ðèñ. 9.2

с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

5.Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

6.Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного компплекса целевой компании (компании-ми- шени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встре- чаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей про-

107

изводственной деятельности. Сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Определенные риски несут и поглощаемая, и поглощающая компании.

Для «компании-цели» это:

–невозможность использования каналов вне дивидендного получения дохода;

–убытки от изменения дивидендной политики новой ком-

пании;

–установление невыгодного курса обмена акций;

–нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета;

–потеря статуса совладельца независимой компании. Риски «агрессора»:

–переоценка акций поглощаемой компании;

–излишние затраты на поглощение;

–приобретение финансово несостоятельного предприятия;

–ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения.

Есть и общие риски:

–падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке;

–ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения.

По данным средств массовой информации, 61 % всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, показало, что 57 % компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

1) неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании; 2) недооценка размера инвестиций, необходимых для осу-

ществления сделки по слиянию или поглощению компании;

108

3) ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Рассмотрим особенности слияний и поглощений в России на примере конкретной организации.

Особенности слияния и поглощения в России на примере ОАО «Северсталь»

Краткая характеристика предприятия

ОАО «Северсталь» (г. Череповец) — предприятие с полным металлургическим циклом и широким спектром продукции: это горячекатаный и холоднокатаный стальной прокат, гнутые профили и трубы, сортовой прокат. Продукция завода известна в России и во многих странах Европы и Азии.

Тип производства — серийный. Соответственно, оборудование, приспособления и инструменты, применяемые на производстве,— универсальные и специализированные. Большинство процессов производства автоматизированы.

Производственная структура анализируемого предприятия включает 4 основных цеха, 2 вспомогательных цеха и обслуживающее хозяйство (рис. 9.3).

В состав основных цехов входят:

–доменный цех — предназначен для выплавки чугуна и производства агломерата;

–сталеплавильный цех — предназначен для выплавки стали в мартеновской печи и разливки е¸ в изложницы с целью получения стальных слитков, которые подаются в прокатный цех;

–прокатный цех — прокатное производство является заключительным звеном в цикле получения готового проката;

–цех переработки шлаков — специализируется на переработке шлаков сталеплавильного производства и других отходов.

Вспомогательный ремонтный цех предназначен для организации и проведения оперативного и планового ремонта и техни- ческого обслуживания оборудования, зданий и сооружений завода, а также для обеспечения безопасных условий труда производственных работников предприятия.

Энергетический цех обеспечивает бесперебойное снабжение производства всеми видами энергии. Организация своевре-

109

Ðèñ. 9.3

менного обслуживания производства возложена на складское и транспортное хозяйство.

На анализируемом предприятии применяется линейная структура управления, т. е. каждый руководитель обеспечивает руководство нижестоящими подразделениями по всем видам деятельности. У каждого цеха есть непосредственный начальник, который передает задания старшим мастерам цеха, организующим работу нескольких бригад цеха. В каждой бригаде свой мастер, который непосредственно руководит и участвует в процессе производства. Проанализируем деятельность предприятия за 2006 год, составим таблицу основных показателей работы предприятия (табл. 9.1).

Приведенные данные говорят о весьма успешной производственной деятельности анализируемого предприятия. Выручка от реализации продукции увеличилась на 12,736 тыс. руб. (10 %). Себестоимость продукции возросла на 8,928 тыс. руб. за счет увеличения объемов производства, но при этом сократилась численность персонала. Наблюдается рост прибыли от продаж на 14 % и чистой прибыли предприятия на 5,303 тыс. руб. Рентабельность предприятия незначительно возросла в анализируемом периоде, ее показатели достаточно высоки.

110