14. Способы формирования (оплаты) уставного капитала:

- требования законодательства к оплате уставного капитала на момент регистрации, применительно к отдельным видам юридических лиц;

Полное товарищество: Участник ПТ обязан внести не менее 50% своего вклада в складочный капитал к моменту его регистрации, а остальная часть вносится в сроки, определенные учредительным договором. С невнесенной части вклада платится штраф, установленный в учредительном договоре.

Производственные кооперативы: не менее 10% своих паевых взносов члены кооператива обязаны внести до гос. регистрации кооператива. Остальная часть паевого взноса вносится в течение года после государственной регистрации кооператива.

ООО: Уставный капитал - 10 000 руб. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который предусмотрен законом об ООО. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

АО: Не менее 50 % акций, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества. Остальные 50 % - в течение года.

Унитарное предприятие: 100 % в течение 3-х месяцев с момента гос. регистрации

МИНИМАЛЬНЫЙ РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ДЛЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ОТДЕЛЬНЫХ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ:

• Непубличное АО – 10 000 руб. Публичное - 100 000 руб.

• ООО – 10 000 руб.

• ГУП – 5000 МРОТ (500 000). МРОТ здесь другой - 100 рублей.

• МУП – не менее 1000 МРОТ (100 000)

• Исключения из банков: 300 млн руб.

• Для страховых организаций: 120 млн. (есть поправочные коэффициенты).

- что может быть вкладом в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ;

ДЛЯ ХО и ХТ: оплата долей в уставном капитале может осуществляться:

• деньгами;

• ценными бумагами;

• другими вещами или имущественными правами;

• иными правами, имеющими денежную оценку.

• материальных ценностей (предметы мебели, оргтехники и проч.),

• нематериальных активов (программы, патенты, ноу-хау, и др.).

(Если уставный капитал оплачивается не деньгами, то должна быть оценка стоимости вещи. Это и служит доказательством. Заключение независимого оценщика - имеет силу доказательства. Ст.66.2?)

15. Случаи перехода прав участника хозяйственного общества к другому лицу:

- понятие уступки доли в уставном капитале ООО;способы уступки, форма.

Уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны.

Порядок уступки доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

• законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;

• ГК РФ.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

+ может продать или осуществить отчуждение третьим лицам (но у участников преимущественное право на приобретение).

Способы уступки: дарение, мена, продажа.

Форма: в соответствии с п. 6 ст. 21 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Однако в том же пункте названной статьи закреплено, что в уставе общества может быть предусмотрено требование о совершении такой сделки в нотариальной форме.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

- порядок приобретения акций акционерного общества,

Если бумаги и акции общества публично размещаются (обращаются) на рынке ценных бумаг, то такое акционерное общество считается публичным. Акции компании могут приобретаться или свободно реализовываться неограниченным кругом лиц. Публичное АО выпускает свои акции в свободное обращение (путем открытой подписки или размещения на бирже) в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ.

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены:

• количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарная номинальная стоимость;

• максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом ПАО не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций ПАО.

Акции непубличного АО не предлагаются к приобретению (по открытой подписке) и не размещаются на бирже. Если акционер такого АО намерен продать акции, он уведомляет о таком намерении других акционеров с указанием цены, и они выражают свое мнение.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.(Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества).

Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

• в том числе контрольного пакета акций.

• Под контрольным пакетом акций традиционно принято понимать количество ценных бумаг, представляющее простое большинство от общего количества акций. Иными словами, человек, в распоряжении которого находится 50% всех акций +1 акция, является держателем контрольного пакета акций акционерного общества. Держатель контрольного пакета обладает правом на контроль всех решений, которые принимаются внутри акционерного общества, поскольку за ним автоматически закрепляется большинство голосов на акционерном собрании.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных настоящим ФЗ, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества

1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.