10. Найдите ошибки, допущенные при проведении ос:

1) в АО с количеством участников 250 функции счетной комиссии были возложены на регистратора в связи с истечением срока полномочий счетной комиссии;

Статья 56. Счетная комиссия

1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

2) регистратором АО является АО «ПРЦ». В связи с тем, что он отказался выполнять функции счетной комиссии в АО с числом акционеров более 500, для выполнения этих функций было привлечено АО «Новый регистратор»;

Статья 56. Счетная комиссия

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

запрещено

должен быть регистратор или СК с которой заключен договор

Или сначала расторгнуть договор и заключить новый.

Однако действующие нормативные акты вообще не предусматривают никаких правил на случай, если регистратор общества отказывается выполнять или не выполняет возложенные на него по договору с акционерным обществом функции счетной комиссии. И обычно на практике в подобных правилах нет необходимости. В силу пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО утверждение регистратора общества и условий договора, а также расторжение договора с ним, напротив, входит в компетенцию совета директоров общества. Поэтому при неисполнении регистратором функций счетной комиссии совет директоров вправе расторгнуть с ним договор на ведение реестра и утвердить нового регистратора.

Могут ли в подобных ситуациях при отказе регистратора выполнять на общем собрании акционеров функции счетной комиссии эти функции быть возложены на иное лицо? Ответ на этот вопрос содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15 ноября 2005 г. N 8041/05 (далее - Постановление Президиума ВАС РФ).

Во-первых, как отметил Президиум ВАС РФ, в силу п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 проведение общего собрания без регистратора, на которого в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 56 Закона об АО было возложено исполнение функций счетной комиссии, не может служить основанием для признания решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы.

Во-вторых, Президиум ВАС РФ указал, что нарушение требований Закона об АО о выполнении функций счетной комиссии регистратором может служить основанием для оспаривания решения общего собрания в соответствии с п. 4 ст. 49 Закона об АО с учетом общей правомерности действий регистратора и общества.

При этом Президиум ВАС РФ пришел к выводу об отсутствии оснований у регистратора для объявления общего собрания несостоявшимся и самоустранения от выполнения функций счетной комиссии, поскольку к моменту, когда регистратор отказал в регистрации представителя Российской Федерации, акционера данного общества, сочтя предъявленную им доверенность не соответствующей требованиям законодательства, сделал вывод об отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров, наличествовал кворум для принятия решения по вопросу об одобрении крупных сделок, в которых существует заинтересованность Российской Федерации. В соответствии с п. 4.9 Положения о дополнительных требованиях к общему собранию акционеров общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в его повестку дня.

И, наконец, в-третьих, в конкретном деле, как следует из Постановления Президиума ВАС РФ, ввиду отказа регистратора от исполнения функций счетной комиссии в соответствии с приказом генерального директора общества, решениями совета директоров и ревизионной комиссии, принятыми непосредственно в день проведения общего собрания акционеров, выполнение функций счетной комиссии было возложено на группу работников общества. Таким образом, по существу, Президиум ВАС РФ признал возможным возложение функций счетной комиссии на иное лицо (лица) в случае неправомерного и необоснованного отказа регистратора от выполнения этих функций даже тогда, когда в силу абз. 2 п. 1 ст. 56 Закона об АО функции счетной комиссии выполняет регистратор.

3) счетная комиссия зарегистрировала для участия в ОС представителя акционера, который предъявил доверенность, оформленную в простой письменной форме;

Ошибка из за формы

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Статья 56. Счетная комиссия

4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

ГК РФ Статья 185.1. Удостоверение доверенности

3. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

т.е не соответствует в данном случае, должно быть нотариальное удостоврение

4) счетная комиссия зарегистрировала для участия в ОС представителя акционера, который предъявил доверенность, оформленную в простой письменной форме, удостоверенную организацией, в которой акционер работает;

Правильно!

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

ГК РФ Статья 185.1. Удостоверение доверенности

3. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

т.е соответствует в данном случае

5) счетная комиссия зарегистрировала для участия в ОС представителя акционера, который предъявил доверенность, удостоверенную нотариально;

Правильно!

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

ГК РФ Статья 185.1. Удостоверение доверенности

3. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

т.е не соответствует в данном случае

6) акционер выдал доверенность на представительство его интересов на ОС нескольким представителям. Для участия в ОС счетная комиссия зарегистрировала всех;

Нельзя! Можно одного и действительно только с первым

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2. В случае передачи акции после установленной даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Мне кажется только один представитель может быть

7) в состав счетной комиссии включен директор;

Нельзя

Статья 56. Счетная комиссия

2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

8) в состав счетной комиссии включен один из членов наблюдательного совета (в АО действовал наблюдательный совет в количестве 9 человек);

Нельзя

Статья 56. Счетная комиссия

2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

9) факт проведения ОС удостоверен видеозаписью, решения ОС подтверждены счетной комиссией.

подтверждается регистратор

в НПАО - регистратор или нотариус

ошибка

ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

видеозапись не предусм. законом

11. Какие обязанности не входят в компетенцию счетной комиссии?

1) проверка полномочий и регистрация лиц, прибывших для участия в общем собрании акционеров;

2) проверка полномочий председателя ОС;

3) выдача бюллетеней для голосования;

4) предложения в повестку дня о передаче функций счетной комиссии регистратору;

5) определение кворума общего собрания акционеров;

6) разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

7) разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

8) разъяснение последствий голосования по вопросам повестки дня тем или иным образом;

9) обеспечение определенного уставом и иными внутренними документами общества порядка голосования;

10) обеспечение реализации прав акционеров на участие в голосовании;

11) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

12) составление протокола об итогах голосования;

13) составление протокола общего собрания;

14) передача в архив бюллетеней для голосования.

4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

12. Уставный капитал АО составляет 2500 акций (25% уставного капитала составляют привилегированные акции двух типов, из них 5% - один тип, 20% - другой тип). Один из акционеров владеет обыкновенными акциями в количестве 40% уставного капитала, второй – 5% привилегированных акций (первого типа), третий – 10% обыкновенных акций. Остальным акционерам принадлежит по три акции. В ОС приняли участие первый и второй акционеры, а также два миноритарных акционера, один из которых обладает обыкновенными акциями, другой – привилегированными).

Решение с семинара

2500

5 % = 125 акций (1 тип)

20 % = 500 акций (2 тип)

75 % = 1875 акций

приняли участие

40 % обык. = 1000 акций * 0,12 %

5 % прив. 1 тип

0,12 % - прив. 2 тип

кворум

1)3,75 - должен быть, приняли участие 40

2)41% - приняли участие 45,12

3)47, 6 % - приняли 40, 24 %

Определите, имеется ли кворум ОС по вопросам:

Считаем голосующие акции (в соотв. с п. 1 ст. 58 ФЗ Об АО) Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

1) Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций; - Здесь голосующие акции это 75% от 2500 = 1875 (теперь берем это число за 100%, значит для кворума нам необходимо взять половину, получается 938 необходимо для кворума). Первый акционер владеет 40% от 2500 акций, получается 1125 акций. Таким образом кворум уже достигнут.

2) Об изменении процентов по привилегированным акциям первого типа. Считаем голосующие акции: Т.к. по этому вопросу право голоса получают прив. акции первого типа, убираем неголосующие, имеем следующее: 100%-20%=80%, 80% от 2500 = 2000. Берем половину от этого, получаем количество для кворума 1000. Первый акционер владеет 40% от 2500 акций, получается 1125 акций. Таким образом кворум уже достигнут.

3)Об изменении процентов по привилегированным акциям второго типа. Считаем голосующие акции: Т.к. по этому вопросу право голоса получают прив. акции второго типа, имеем следующее: 100%-5% = 95%. 95% от 2500 = 2375. Берем половину 1188. Т.к. в голосовании приняли участие только первый акционер с 1125 акциями и второй акционер с акциями первого типа (которые по данному вопросу не голосуют), кворума не набралось.

Будет ли в такой же ситуации кворум по тем же вопросам, если общее собрание созвано повторно?

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. (абз. 2 п. 3 ст. 58 фз)

13. Используя условия предыдущей задачи, определите минимальное количество голосов, необходимое для положительного решения всех вопросов годового общего собрания акционеров с учетом того, что 1) в АО создан совет директоров с минимальным количественным составом, допускаемым законом об АО; 2) уставом предусмотрено образование ревизионной комиссии; 3) члены совета директоров – акционеры, обладающие 40% обыкновенных акций, 10% обыкновенных акций, остальные – миноритарные акционеры, не присутствующие на ОС.

1) избрание НС - 0,12 % (повлияет)

2) образование РК - 0,12

3) утверждение годового отчета - 40

4)утв. аудита- 40

5)выплата дивидендов - 40

Здесь скорее всего неправильно

По идее по всем трем вопросам будет большинством голосов, т.к. не попадает под это по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции; реорганизации общества; ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок; приобретение обществом размещенных акций; принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, - три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании;