Задача 14

Компания «Болен Коммершиал Лтд» (акционер ответчика) обратилась в арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» о признании недействительным договора купли-продажи сырой нефти, заключенного с компанией ПАО «Роснефть-Пурнефтегаз», так как отчуждение было произведено по цене ниже рыночной, что подтверждалось заключением независимого оценщика, и без одобрения какими-либо органами АО.

В суде ответчик пояснил, что цена продажи нефти обеспечивает полное покрытие всех затрат, а также определенный уровень прибыли.

Как определяются условия сделки с заинтересованностью?

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие:

1)одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно

2)предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров

Условия определяются решением и требованиями ФЗ:

Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно

Какое решение должен вынести суд?

Решение:

По условиям задачи ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» заключила договор с ПАО»Роснефть-Пурнефтегаз» - ПАО»Роснефть-Пурнефтегаз» дочерняя компания ПАО «Нефтяная компания «Роснефть».

Т.е. можно говорить, что «Роснефть» имеет возможность определять решения ПАО»Роснефть-Пурнефтегаз»

Следовательно, можно говорить о наличии заинтересованности, т.к. в данном случае подконтрольное лицо являются стороной, в сделке;

Согласно, п. 15 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность от 13.03.2001 N 62 Стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров общества и не может быть ниже рыночной цены этого имущества.

По условиям задачи у нас прямо указано на наличие нерыночных условий в договоре, следовательно, имеется противоречие названному пункту

В связи с этим сделка может быть признана недействительной если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Очевидно, что дочернее общество должно знать о заинтересованности, а вот факт причинения ущерба не доказан (т.к. указано на наличие доказательств того, что цена продажи нефти обеспечивает полное покрытие всех затрат, а также определенный уровень прибыли)

Но не смотря на это, считаем, что суду следует признать сделку недействительной в связи с несоответствием п. 15 Обзора практики от 13.03.2001 N 62