- •Тема 7.
- •1. Что такое экстраординарная сделка? Какова цель их правового регулирования? Каковы ее признаки?
- •2. Что такое обычная хозяйственная деятельность? Каковы критерии обычной хозяйственной деятельности?
- •3. Судебной практикой в отношении экстраординарных сделок закреплена:
- •4. Какие еще обстоятельства исключают квалификацию сделки в качестве экстраординарной?
- •5. Назовите виды экстраординарных сделок.
- •6. Что такое крупная сделка? Каковы ее признаки? Что может быть объектом крупной сделки? Какой из объектов гражданских прав не может быть объектом крупной сделки?
- •8. Что означает взаимосвязанность сделок при заключении крупной сделки? в каких случаях сделки квалифицируются как взаимосвязанные?
- •10. Может ли сделка быть крупной для арендатора?
- •11. Каков порядок согласования сделки как крупной? Повлечет ли недействительность крупной сделки отсутствие заключения о крупной сделке?
- •Определение цены имущества
- •Утверждение заключения о крупной сделке.
- •12. Кто определяет стоимость имущества для заключения крупной сделки? Обязательно ли должен привлекаться оценщик для определения рыночной стоимости имущества при заключении крупной сделки?
- •14. Кто такие «выбывшие члены нс»?
- •15. Каковы последствия одобрения сделки, цена которой составляет менее 50% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, общим собранием?
- •16. Каково содержание решения о согласии на совершение крупной сделки?
- •17. Каковы последствия нарушения требований к совершению крупной сделки? Каковы эти нарушения?
- •18. Каковы условия удовлетворения судом иска о признании недействительной крупной сделки? Как доказываются эти условия?
- •19. Вправе ли предъявить иск о признании крупной сделки недействительной акционер, который на момент ее совершения не являлся акционером?
- •21. Что такое сделка с заинтересованностью?
- •22. Заинтересованными лицами могут быть:
- •23. Для квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованные лица:
- •24. Кто является контролирующим лицом? Совпадает ли это понятие с понятием аффилированного лица?
- •25. Можно ли исключить действие правил закона о сделках с заинтересованностью из Устава ао?
- •26. Каковы обязанности заинтересованных лиц? Каковы обязанности ао в отношении информации о заинтересованных лицах?
- •27. Каков порядок совершения сделки с заинтересованностью?
- •28. Каков порядок извещения акционеров о сделке с заинтересованностью?
- •29. Кто вправе предъявить требование о согласовании сделки с заинтересованностью?
- •30. Какой орган принимает решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью?
- •33. При наличии каких условий сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной? Как доказывается наличие этих условий?
- •38. Какие сделки относятся к числу тех, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом ао?
- •Практическое занятие «Экстраординарные сделки в акционерном обществе»
- •Задача 2
- •Задача 3
- •Задача 4
- •Задача 5
- •Задача 6
- •1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- •Задача 7
- •Задача 8
- •“Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность” №62 Президиума вас 13 марта 2001 г.
- •Задача 9
- •Задача 10
- •Задача 11
- •Задача 13 сделано
- •Задача 14
- •Задача 15 Альберт
- •Каковы виды режимов, направленных на приобретение более 30% акций пао?
- •2. Каковы признаки добровольного предложения?
- •2. В добровольном предложении должны быть указаны:
- •3. Каковы признаки обязательного предложения?
- •4. Чем отличаются основания и порядок добровольного и обязательного предложений?
- •5. Как определяется цена ценных бумаг при обязательном предложении?
- •6. Каковы последствия неисполнения обязанности по направлению предложения?
- •7. В каких случаях нормы об обязательном предложении не применяются?
- •8. Обязан ли акционер направить обязательное предложение, если до истечения 35 дней с момента приобретения акций его пакет акций уменьшится до величины менее 30%?
- •10. Вправе ли акционеры в судебном порядке потребовать от обязанного акционера исполнения обязанности направить предложение?
- •11. Вправе ли оспаривать цену обязательного предложения лицо, не направившее заявление о принятии предложения?
- •13. Что такое конкурирующее предложение? Каковы императивные положения закона в отношении условий конкурирующего предложения?
- •Статья 84.5. Конкурирующее предложение
- •14. Какова процедура приобретения ценных бумаг при добровольном и обязательном предложениях?
- •15. Каковы последствия приобретения акционером 95% акций? Возникает ли у акционера право выкупить ценные бумаги других акционеров? Обязанность? Если да, то в каких случаях?
- •16. Чем процедура выкупа ценных бумаг по требованию акционеров-миноритариев отличается от процедуры выкупа ценных бумаг по требованию акционера, который приобрел 95% акций?
- •17. Каковы последствия неисполнения обязанности владельцем 95% акций по направлению уведомления о приобретении ценных бумаг?
- •Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
- •18. Как определяется цена выкупаемых ценных бумаг?
- •19. Какой способ защиты вправе использовать владельцы ценных бумаг в случае выкупа их ценных бумаг по заниженной цене?
- •Задача 2.
17. Каковы последствия неисполнения обязанности владельцем 95% акций по направлению уведомления о приобретении ценных бумаг?
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) "Об акционерных обществах"
Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
Владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требования о выкупе в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, установленного для направления уведомления о наличии этого права.
18. Как определяется цена выкупаемых ценных бумаг?
Она должна быть не ниже
1.Рыночной;
2.Цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем 95% акций;
3.Наибольшей цены, по которой данный акционер или его аффилированные лица приобрели или обязались приобрести ценные бумаги после истечения срока добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% акций.
19. Какой способ защиты вправе использовать владельцы ценных бумаг в случае выкупа их ценных бумаг по заниженной цене?
ФЗ об АО ст. 84.8 п. 4
Единственный способ защиты
Если акционер не согласен с ценой выкупа и считает, что она занижена, у него есть право обратиться в арбитражный суд за возмещением убытков. Иск можно направить в течение 6 месяцев со дня, когда ценные бумаги были принудительно списаны со счета
Вправе ли они потребовать признания выкупа недействительным?
можно, но
Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.
Признания недействительным уведомления об операции, проведенной по счету регистратором АО?
это положение не действует
раньше было: Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (ред. от 20.04.1998) "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг"
положение 7. Операции регистратора, где такое упоминалось, но сейчас оно недействиетльно
нельзяhttp://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_16719/7a1e46b1c49628597c7d607b51ca97bfbb1a0262/
Практическое задание
«Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного общества»
Задача 1.
05.06.2022 г. Иванов направил в ПАО добровольное предложение о приобретении у акционеров ПАО более 30% акций.
Предложение было сделано в отношении всех акций ПАО.
Костин стал акционером 20.06. 2022 г., приобретя голосующие акции ПАО у другого акционера.
21.06.2022 г. он предъявил требование Иванову о покупке его акций.
После того как Иванов отказался удовлетворить его требование, Костин обратился в арбитражный суд с иском к Иванову о понуждении к покупке его акций.
Какое решение должен вынести арбитражный суд?
Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества
1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение).
может требовать