- •Тема 7.
- •1. Что такое экстраординарная сделка? Какова цель их правового регулирования? Каковы ее признаки?
- •2. Что такое обычная хозяйственная деятельность? Каковы критерии обычной хозяйственной деятельности?
- •3. Судебной практикой в отношении экстраординарных сделок закреплена:
- •4. Какие еще обстоятельства исключают квалификацию сделки в качестве экстраординарной?
- •5. Назовите виды экстраординарных сделок.
- •6. Что такое крупная сделка? Каковы ее признаки? Что может быть объектом крупной сделки? Какой из объектов гражданских прав не может быть объектом крупной сделки?
- •8. Что означает взаимосвязанность сделок при заключении крупной сделки? в каких случаях сделки квалифицируются как взаимосвязанные?
- •10. Может ли сделка быть крупной для арендатора?
- •11. Каков порядок согласования сделки как крупной? Повлечет ли недействительность крупной сделки отсутствие заключения о крупной сделке?
- •Определение цены имущества
- •Утверждение заключения о крупной сделке.
- •12. Кто определяет стоимость имущества для заключения крупной сделки? Обязательно ли должен привлекаться оценщик для определения рыночной стоимости имущества при заключении крупной сделки?
- •14. Кто такие «выбывшие члены нс»?
- •15. Каковы последствия одобрения сделки, цена которой составляет менее 50% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, общим собранием?
- •16. Каково содержание решения о согласии на совершение крупной сделки?
- •17. Каковы последствия нарушения требований к совершению крупной сделки? Каковы эти нарушения?
- •18. Каковы условия удовлетворения судом иска о признании недействительной крупной сделки? Как доказываются эти условия?
- •19. Вправе ли предъявить иск о признании крупной сделки недействительной акционер, который на момент ее совершения не являлся акционером?
- •21. Что такое сделка с заинтересованностью?
- •22. Заинтересованными лицами могут быть:
- •23. Для квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованные лица:
- •24. Кто является контролирующим лицом? Совпадает ли это понятие с понятием аффилированного лица?
- •25. Можно ли исключить действие правил закона о сделках с заинтересованностью из Устава ао?
- •26. Каковы обязанности заинтересованных лиц? Каковы обязанности ао в отношении информации о заинтересованных лицах?
- •27. Каков порядок совершения сделки с заинтересованностью?
- •28. Каков порядок извещения акционеров о сделке с заинтересованностью?
- •29. Кто вправе предъявить требование о согласовании сделки с заинтересованностью?
- •30. Какой орган принимает решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью?
- •33. При наличии каких условий сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной? Как доказывается наличие этих условий?
- •38. Какие сделки относятся к числу тех, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом ао?
- •Практическое занятие «Экстраординарные сделки в акционерном обществе»
- •Задача 2
- •Задача 3
- •Задача 4
- •Задача 5
- •Задача 6
- •1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- •Задача 7
- •Задача 8
- •“Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность” №62 Президиума вас 13 марта 2001 г.
- •Задача 9
- •Задача 10
- •Задача 11
- •Задача 13 сделано
- •Задача 14
- •Задача 15 Альберт
- •Каковы виды режимов, направленных на приобретение более 30% акций пао?
- •2. Каковы признаки добровольного предложения?
- •2. В добровольном предложении должны быть указаны:
- •3. Каковы признаки обязательного предложения?
- •4. Чем отличаются основания и порядок добровольного и обязательного предложений?
- •5. Как определяется цена ценных бумаг при обязательном предложении?
- •6. Каковы последствия неисполнения обязанности по направлению предложения?
- •7. В каких случаях нормы об обязательном предложении не применяются?
- •8. Обязан ли акционер направить обязательное предложение, если до истечения 35 дней с момента приобретения акций его пакет акций уменьшится до величины менее 30%?
- •10. Вправе ли акционеры в судебном порядке потребовать от обязанного акционера исполнения обязанности направить предложение?
- •11. Вправе ли оспаривать цену обязательного предложения лицо, не направившее заявление о принятии предложения?
- •13. Что такое конкурирующее предложение? Каковы императивные положения закона в отношении условий конкурирующего предложения?
- •Статья 84.5. Конкурирующее предложение
- •14. Какова процедура приобретения ценных бумаг при добровольном и обязательном предложениях?
- •15. Каковы последствия приобретения акционером 95% акций? Возникает ли у акционера право выкупить ценные бумаги других акционеров? Обязанность? Если да, то в каких случаях?
- •16. Чем процедура выкупа ценных бумаг по требованию акционеров-миноритариев отличается от процедуры выкупа ценных бумаг по требованию акционера, который приобрел 95% акций?
- •17. Каковы последствия неисполнения обязанности владельцем 95% акций по направлению уведомления о приобретении ценных бумаг?
- •Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
- •18. Как определяется цена выкупаемых ценных бумаг?
- •19. Какой способ защиты вправе использовать владельцы ценных бумаг в случае выкупа их ценных бумаг по заниженной цене?
- •Задача 2.
8. Что означает взаимосвязанность сделок при заключении крупной сделки? в каких случаях сделки квалифицируются как взаимосвязанные?
ВЗАИМОСВЯЗАННОСТЬ СДЕЛОК:
1. Преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества;
2. Консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица;
3. Непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
перечень неисчерпывающий
КВАЛИФИКАЦИЯ:
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Кредит и залог - не взаимосвязанные. не складываются
9. Что такое балансовая стоимость активов? На какой момент она определяется для целей решения вопроса о заключении крупной сделки? Что сопоставляется с балансовой стоимостью активов для решения вопроса, является ли сделка крупной?
Балансовая стоимость активов — это сумма всех активов предприятия в стоимостном выражении, отраженная в бухгалтерском балансе (ББ). Активы предприятия включают в себя:
внеоборотные активы — строка 1100 ББ;
оборотные активы — строка 1200 ББ.
Балансовая стоимость активов — это сумма внеоборотных и оборотных активов, отраженная в строке 1600 ББ.
Основные фонды и нематериальные активы относятся к внеоборотным и указываются в ББ по остаточной стоимости, т. е. по цене приобретения за вычетом накопившейся амортизации и с учетом переоценки, если она на предприятии проводилась.
Оборотные же фонды — это активы, которые участвуют в деятельности предприятия и потребляются в течение 1 года или 1 полного цикла. К оборотным относят такие активы, как:
материалы/запасы;
дебиторская задолженность;
денежные средства;
НДС по приобретенным ценностям, который косвенно, но тоже является имуществом предприятия;
краткосрочные финансовые вложения.
Балансовая стоимость активов - это сумма активов без уменьшения на сумму долгов, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона об АО, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62).
Балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 "Баланс" актива бухгалтерского баланса (Информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003).
По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. Если же общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, балансовая стоимость определяется по данным такой отчетности (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Что сопоставляем? Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
берется только утвержденный баланс