- •Тема 2. Экспертиза устава акционерного общества
- •1. Ответьте на вопросы:
- •2. Восполните недостающие элементы Устава.
- •Раздел 12 учет и отчетность. Документы общества
- •2.1. Общие характеристика акционерного общества
- •1. Каковы признаки акционерного общества?
- •5. Конститутивные признаки.
- •2. Возможно ли исключение из акционерного общества?
- •3. Назовите отличия между публичными и непубличными акционерными обществами.
- •4. Что такое размещение акций; обращение акций? Что такое публичное размещение; обращение акций?
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •5. Каковы способы приобретения публичного статуса акционерным обществом?
- •6. Каковы особенности прекращения публичного статуса пао?
- •7. Каковы виды акционерных обществ в зависимости от особенностей правового регулирования?
- •8. Охарактеризуйте народное предприятие.
- •9. Охарактеризуйте фирменное наименование и место нахождения акционерного общества.
- •10. В чем специфика правосубъектности акционерного общества?
- •11. Каковы обособленные подразделения акционерного общества? в чем их отличие между собой?
- •Общие признаки филиала и представительства
- •Проблема территориальной обособленности
- •Вопросы имущественной обособленности
- •Руководители филиалов и представительств
- •Положение о филиале
- •Обязательность отражения сведений о филиалах и представительствах в егрюл
- •Отличие филиалов и представительств от иных обособленных подразделений. Главный признак обособленного подразделения
- •2.2. Учреждение и прекращение акционерного общества
- •1. Каковы особенности учреждения акционерного общества?
- •Статья 9. Учреждение общества
- •2. Каков порядок эмиссии акций при учреждении акционерного общества?
- •Статья 26.1. Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества
- •3. Каковы особенности создания пао? Нюансы регистрации
- •4. Что такое договор листинга? Вправе ли фондовая биржа отказать в заключении договора листинга?
- •5. Что такое проспект акций? Каково его содержание?
- •Статья 22. Проспект ценных бумаг
- •Содержание проспекта ценных бумаг
- •Общие положения
- •Информация о финансово-хозяйственной деятельности
- •Информация о руководителях и ответственных лицах
- •Сведения об акционерах или участниках
- •Финансовая отчетность
- •Сведения о размещаемых ценных бумагах
- •6. По каким основаниям Банк России вправе отказать в регистрации проспекта акций?
- •7. Каковы способы прекращения ао?
- •8. Назовите основания реорганизации ао. Гк рф Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Основания и порядок реорганизации акционерного общества
- •9. Каковы формы реорганизации ао?
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •10. Каковы особенности реорганизации ао? Разделение и выделение ао
- •Реорганизация ао в форме слияния и присоединения
- •Гк рф Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
- •Гк рф Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
- •12. Чем ликвидация отличается от реорганизации?
- •13. Каковы особенности ликвидации ао? Ликвидация ао как юридического лица
- •Этап I – принятие решения о ликвидации
- •Этап II – назначение ликвидационной комиссии
- •Этап III – собственно ликвидация
- •Особенности ликвидации акционерных обществ
- •Гк рф Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
- •14. Что представляет собой исключение юридического лица из егрюл в административном порядке? Каковы основания и порядок этой процедуры?
- •1. Ответьте на вопросы:
- •1) Дайте определение понятия дочернего общества.
- •2) Какие договоры дают возможность основному обществу определять решения дочернего общества?
- •3) Что означает: «основное общество иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом»?
- •Практика применения законодательства о юридических лицах
- •4) Чем дочернее общество отличается от филиала?
- •5) Являются ли дочернее и основное общества аффилированными лицами?
- •6) Как соотносятся понятия «дочернее общество и основное общество» и «холдинг»? Каковы виды холдингов?
- •8) В чем заключается практическое значение выделения понятий «дочернее общество» и «основное общество»?
- •9) Достаточно ли наличия отношений «основное общество – дочернее общество» для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего общества?
- •10) Дайте полный перечень условий, необходимых для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего;
- •11) Что означает положение законодательства о том, что несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества?
- •12) Вправе ли акционеры основного общества оспаривать сделки дочернего общества?
- •13) Допускается ли действующим законодательством безвозмездная сделка между основным и дочерним хозяйственными обществами?
- •14) Может ли бездействие основного общества стать основанием для привлечения основного общества к солидарной ответственности по обязательствам дочернего общества?
- •2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
- •2. Являются ли отношениями между основным и дочерним обществом следующие отношения: внимание! Сделала наугад
- •3. Ответьте на вопросы:
- •1) Что такое аффилированность? Могут ли быть аффилированными физические лица?
- •Статья 4. Определение основных понятий
- •Статья 53.2 гк рф. Аффилированность.
- •Взаимозависимость — понятие, значимое для нк рф
- •Аффилированные и взаимозависимые лица — отличия
- •2) В каких случаях законодательство устанавливает последствия аффилированности лиц?
- •3) Какие нормативные правовые акты определяют перечень аффилированных лиц? Какие субъекты признаются аффилированными лицами в соответствии с законодательством?
- •4) Что такое «группа лиц»?
- •5) Какие признаки учитываются для определения наличия связанности при решении вопроса, являются ли лица аффилированными?
- •6) Как соотносятся понятия «аффилированные лица» и «основное и дочернее общество»?
- •7) Что такое «фактическая аффилированность? Должен ли арбитражный суд учитывать ее?
- •8) Из какой правовой системы заимствован термин «аффилированность»? Что он означает в переводе на русский язык?
- •9) Каковы обязанности акционерного общества в отношении аффилированных лиц?
- •4. Являются ли аффилированными лицами:
- •Практическое занятие 2. Акционерное общество как организационно- правовая форма юридического лица.
- •Часть 1
- •Задача 1Саша ш.
- •Ограничения по кодам оквэд для организаций
- •Ао и ооо: общие черты и отличия
- •Отличие ао от ооо: таблица
- •Задача 2 Саша ш.
- •Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса
- •Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества
- •Статья 49. Решение общего собрания акционеров
- •Задача 3 Александр а.
- •Задача 5. Настя Опарина
- •Задача 6 Мария д.
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Задача 7 Александр а.
- •Часть 2
- •Задача 9 Игнат
- •Задача 10 Игнат
- •Задача 11 Саша ш
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 n ин-06-28/11 "о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования"
- •Задача 12 Саша ш
- •Виды ликвидации юридического лица[править | править код]
- •Принудительная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Добровольная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Задача 13 Мария д.
- •Гк рф Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
- •Задача 14 Настя Опарина
- •Задача 15 Аня г.
- •Статья 22. Порядок ликвидации общества
- •Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
- •Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
- •Задача 17 Александр а.
- •Часть 3 Задача 18 Александр а
- •Задача 19 Настя Опарина
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 20 Аня г.
- •Задача 21 Игнат
- •Задача 22 Игнат
- •Задача 23 Настя ж
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 24 Аня г.
- •Задача 25 Настя ж
- •Задача 26 Саша ш
Задача 25 Настя ж
ПАО «Медпром» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Капитал» и ПАО «Социальная коммерция» аффилированными лицами. В обоснование заявленных требований сослалось на то, что в производстве арбитражного дела находится дело по иску ООО «Капитал» к ПАО «Медпром». Установление факта аффилированности необходимо для справедливого разрешения дела, поскольку от установления этого обстоятельства зависит оценка действий ООО «Капитал» в качестве добросовестных или недобросовестных.
Суд установил, что на странице информационного ресурса (сайте) в информационно-телекоммуникационной сети общего пользования Интернет ООО «Капитал» размещен видеофайл, в котором указано, что истец относится к финансовой группе ВСБ, которую возглавляет ПАО «Социальная коммерция». Также аффилированность Общества с ограниченной ответственностью "Капитал" и ПАО "Социальная коммерция" подтверждается в средствах массовой информации, а, именно тем, что в Областном аналитическом еженедельнике «Хронограф» сведения, опубликованные в газете, не были оспорены в установленном порядке.
Представители заинтересованных лиц возражали против удовлетворения заявления. Заинтересованные лица пояснили, что для установления факта аффилированности лиц необходимо наличие строго определенных законом признаков, наличие таких признаков заявителем не доказано. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Капитал" и ПАО "Социальная коммерция" указанные юридические лица не способны оказывать влияние и не способны осуществлять непосредственный контроль над деятельностью друг друга.
Кто такие аффилированные лица? Каковы признаки аффилированности? Какое решение должен вынести арбитражный суд? Ответ обоснуйте.
Хотя законом прямо не предусмотрено право судов признавать лица аффилированными по неуказанным в законе случаям, ВС РФ для целей, в частности банкротного законодательства, пришел к выводу, что суды могут признавать лица аффилированными даже в ситуации, когда в их отношениях отсутствуют признаки юридической зависимости, но исходя из их поведения в обороте можно сделать вывод о взаимосвязанности действий и единстве целей. С учетом данном «целевого» или «обратного» подхода подвергнуты анализу разнообразные ситуации, в которых суды приходили к выводу о наличии фактической аффилированности с учетом подхода ВС РФ.
В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958 ВС РФ дополнил свой подход, указав, что группа компаний может вести совместную деятельность без ее юридического оформления, в том числе в случае, если компании объединены родственными связями учредителей или руководителей. В связи с этим формальных свидетельств группы (договоров, соглашений, иных документов о совместной деятельности) может и не быть, не требуется также установление факта ведения консолидированной отчетности. В свою очередь групповой характер устанавливается на основании совокупности согласующихся между собой иных доказательств, в том числе и косвенных. При этом, ранее в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 декабря 2018 г. N 305-ЭС18-15086(3) ВС РФ указал, что о совпадении интересов нескольких лиц можно говорить, в частности, если их действия координируются одним лицом, обладающим полномочиями давать обязательные для исполнения указания, свободно перемещать активы из одного лица в другое в собственных целях без учета прав кредиторов подконтрольных организаций. Наличие такого контроля может быть использовано и при выстраивании внутригрупповых связей, например, для создания мнимого долга поручителя перед контролируемым им заимодавцем (фактически "долг перед самим собой") в целях причинения вреда иным кредиторам поручителя на случай банкротства.
Да, есть перечень по которому мы признаем лица аффилированными и наш случай туда не попадает. Но ВС говорит, что можно признавать не только когда в их отношениях отсутствуют признаки юридической зависимости, но исходя из их поведения в обороте можно сделать вывод о взаимосвязанности действий и единстве целей.
В нк есть статья взаимозависимые лица и вот она как раз с открытым перечнем и вот можно тип по аналогии с ними в аффилированности тоже сделать открытый перечень.
ООО «Капитал» размещен видеофайл, в котором указано, что истец относится к финансовой группе ВСБ, которую возглавляет ПАО «Социальная коммерция» - если они докажут это положение, то суд признает аффилированными
нет оснований для аффилированности