12. Правоспособность и дееспособность юридического лица. Органы юридического лица.

Правоспособность й дееспособность юридического лица. Для выполнения возложенных на юридическое лицо задач, оговоренных в учредительных документах, оно должно обладать правосубъект­ностью, под которой понимается наличие у него правоспособности и дееспособности.

Правоспособность юридического лица означает способность иметь гражданские права и возлагать на себя гражданские обязан­ности, не противоречащие его учредительным документам и дей­ствующему законодательству (п. 1 ст. 45 ГК).

Правоспособность юридического лица возникает, а следова­тельно, и считается лицо созданным с момента его регистрации. Если устав подлежит регистрации, правоспособность возникает с момента регистрации устава.

Данные о регистрации (сведения о юридическом лице) вклю­чаются регистрирующим органом в Единый государственный ре­гистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и доступны для ознакомления всем.

Что касается регистрации в целом, то все юридические лица, создаваемые на территории Республики Беларусь, подлежат госу­дарственной регистрации в соответствии с Положением о государ­ственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования». Деятельность незареги­стрированных субъектов хозяйствования запрещена законодатель­ством. Доходы, полученные от деятельности незарегистрированных юридических лиц, взыскиваются через суд и направляются в госу­дарственный бюджет.

Регистрация юридических лиц производится компетентными государственными органами по месту нахождения юридического лица с занесением их в книги государственной регистрации.

Так, согласно Положению о государственной регистрации субъектов хозяйствования государственная регистрация осуществ­ляется следующими регистрирующими органами:

Национальным банком - банков и небанковских кредитно-финансовых организаций, в том числе с иностранными инвестици­ями и в свободных экономических зонах;

Министерством финансов - страховых организаций, страховых брокеров, объединений страховщиков, в том числе с иностранны­ми инвестициями и в свободных экономических зонах;

Министерством юстиции - торгово-промышленных палат;

администрациями свободных экономических зон - коммерчес­ких и некоммерческих организаций, в том числе коммерческих организаций с иностранными инвестициями, индивидуальных предпри­нимателей в свободных экономических зонах;

облисполкомами и Минским горисполкомом - коммерческих организаций с иностранными инвестициями;

облисполкомами, Брестским, Витебским, Гомельским, Грод­ненским, Минским, Могилевским облисполкомами - субъектов хозяйствования, не указанных в абзацах втором - шестом настоя­щего пункта. Облисполкомы вправе делегировать часть своих пол­номочий по государственной регистрации субъектов хозяйствова­ния другим местным исполнительным и распорядительным орга­нам, а названные горисполкомы - соответствующим администра­циям районов в городах.

Принятое решение о государственной регистрации является основанием для выдачи свидетельства о государственной регистра­ции установленной Советом министров Республики Беларусь фор­мы, а руководителю зарегистрированной организации выдается удостоверение.

За регистрацию предприятия взыскивается плата, размер ко­торой устанавливается законодательством Республики Беларусь.

Регистрация юридического лица должна быть произведена в течение срока, установленного законодательством, со дня подачи заявления с приложением всех необходимых документов.

При отказе в государственной регистрации или уклонении от нее такие действия могут быть обжалованы в судебном порядке (ст. 47 ГК).

Правоспособность может быть общей (универсальной) или спе­циальной.

Общая (универсальная) правоспособность означает, что юри­дическое лицо вправе иметь все права и нести все обязанности юри­дического лица, за исключением тех прав и обязанностей, которые могут осуществлять лишь определенные юридические лица. Уни­версальной является также правоспособность граждан. Они могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Специальная правоспособность означает, что юридическое лицо может иметь лишь .такие гражданские права, которые соот­ветствуют целям деятельности, указанным в учредительных доку­ментах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 45 ГК). Иными словами, ограничение деятельности юридического лица строгими рамками специальной правоспособности не соответ­ствует требованиям развития хозяйствования в настоящее время. В то же время, например, автомобильный завод должен изготовлять в первую очередь автомобили.

Некоторыми видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицен­зии). Виды деятельности, осуществляемые на основании специаль­ного разрешения (лицензии), определены постановлением Совета министров Республики Беларусь от 20 октября 2003 г. № 1389¹ с изменениями и дополнениями. В равной мере это относится и к некоторым видам сделок, осуществляемых лишь в строго установ­ленных законом случаях. Поэтому сделки, совершенные в проти­воречии с целями, указанными в уставе юридического лица, при­знаются недействительными.

Участники гражданского оборота должны обладать не только правоспособностью, но и дееспособностью. Дееспособность юриди­ческого лица означает его возможность своими действиями приоб­ретать и реализовывать гражданские права и обязанности. Для каждого предприятия (организации) возможности реализации гражданской дееспособности различны, что связано с выполнени­ем коллективом соответствующих функций и деятельностью юри­дического лица. В целом же это означает совершение различного рода сделок, заключение договоров, защиту прав юридического лица в суде, хозяйственном и третейском суде, а также исполнение при­нятых на себя обязательств.

Действующим законодательством предусмотрены случаи, ког­да юридическое лицо может реализовывать свои гражданские права и обязанности, т. е. осуществлять гражданские права, создавать и реализовывать свои обязанности и через своих участников. Так, со­гласно п. 1 ст. 69 ГК каждый участник полного товарищества впра­ве действовать от имени товарищества, если учредительным догово­ром не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам. При этом за действия работника юридического лица в процессе осуществления им своих трудовых (служебных) обязанностей, повлекшие причинение вреда, ответственность возлагается на само юридическое лицо.

В отличие от дееспособности физических лиц дееспособность юридических лиц возникает и прекращается одновременно с пра­воспособностью, т. е. гражданские права и обязанности приобре­таются, создаются, осуществляются и реализуются одновременно, так как не может быть правоспособного, но недееспособного пред­приятия (организации). Поэтому, как правило, употребляется толь­ко термин «правоспособность» в отношении всех юридических лиц, под которой понимается и дееспособность.

Таким образом, юридическое лицо считается правоспособным с момента его государственной регистрации и вправе осуществлять любые виды деятельности, если эти виды деятельности не запре­щены законодательными актами Республики Беларусь и отвечают уставным целям юридического лица.

Юридическое лицо не может обладать такими правами, кото­рые в силу их специфики могут принадлежать, например, только физическому лицу либо государству. В частности, юридическое лицо, в отличие от физического, не может завещать свое имуще­ство. Оно не может, в отличие от государства, конфисковать иму­щество за правонарушение. В то же время в отличие от других уча­стников гражданского оборота юридическое лицо вправе открыть свой филиал или представительство.

Приобретение гражданских прав и принятие на себя гражданс­ких обязанностей юридическое лицо осуществляет через свои органы.

Органы юридического лица. Согласно ст. 49 ГК юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя граж­данские обязанности через свои органы, действующие в соответ­ствии с законодательством и учредительными документами.

Действия органа - это действия самого юридического лица. Орган юридического лица не является самостоятельным субъектом права, так как все его действия есть действия юридического лица. Следовательно, если действия органа выходят за пределы полно­мочий, то они признаются недействительными. При этом следует отметить, что юридическое лицо - это не только его органы, но и, в первую очередь, коллектив, возглавляемый руководителем (орга­ном). Поэтому за виновные действия работника юридического лица, причинившего при исполнении служебных обязанностей вред дру­гим лицам, гражданско-правовую ответственность несет данное юридическое лицо. Например, в результате халатного отношения работником камеры хранения причинен вред имуществу поклаже-дателя. Следовательно, ответственность будет нести то юридичес­кое лицо, в ведении которого находится камера хранения.

Органы юридического лица составляют физические лица (кол­лективы), которые вырабатывают, определяют, отражают и испол­няют волю юридического лица, т. е. управляют им. Управление должно осуществляться в соответствии с действующим законода­тельством и на основе сочетания прав и интересов коллектива, а также собственников (учредителей) юридического лица.

Органы юридического лица, руководящие его деятельностью, могут быть единоличными, коллегиальными.

К единоличным органам относятся директор, управляющий, начальник и т. д. Эти лица назначаются или нанимаются для уп­равления юридическим лицом. Единоличные органы действуют на основе единоначалия, но руководитель подотчетен собственнику имущества. Руководителем юридического лица в предусмотренных законом случаях может быть и сам собственник имущества этого юридического лица.

Единоличный орган самостоятельно решает вопросы по управ­лению деятельностью юридического лица в соответствии с уставом и действующим законодательством.

Действия органа юридического лица, выходящие за рамки его компетенции, не обязывают юридическое лицо следовать их выпол­нению. Например, председатель правления жилищно-строительно­го кооператива (ЖСК) не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания.

Единоличный руководитель вправе распоряжаться имуществом и средствами юридического лица, давать указания, связанные с исполнением служебных обязанностей, обязательные для всех ра­ботников, заключать договоры от имени юридического лица и т. д. Руководитель предприятия решает все вопросы деятельности пред­приятия, за исключением отнесенных законом и уставом предпри­ятия к компетенции собственника или уполномоченного им орга­на, общего собрания (конференции) трудового коллектива и совета (правления) предприятия. Он без доверенности действует от имени юридического лица, представляет его интересы на всех предприя­тиях (организациях), во внешних отношениях.

Если во внешних отношениях с другими субъектами хозяй­ствования юридическое лицо действует через своих представителей, руководитель этого юридического лица выдает им доверенность.

К коллегиальным органам относятся собрание, конференция, президиум, совет, правление и т. п. Например, в кооперативах, хозяйственных обществах и товариществах, коллективных пред­приятиях таким коллективным органом управления является об­щее собрание или собрание уполномоченных.

Собрание, президиум, совет, правление решают все вопросы самоуправления данного юридического лица в соответствии с его уставом и действующим законодательством. Так, высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания от­носится: изменение устава общества, в том числе изменение разме­ра уставного капитала; избрание членов совета директоров (наблю­дательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнитель­ных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к ком­петенции совета директоров (наблюдательного совета); утвержде­ние годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков; реше­ние о реорганизации или ликвидации общества.

Что же касается, например, унитарного предприятия, то его органом управления согласно п. 4 ст. 113 ГК является руководи­тель, который назначается собственником имущества либо упол­номоченным собственником органом и ему подотчетен. Являясь единоличным руководителем, он самостоятельно решает вопросы деятельности этого юридического лица, за исключением тех, кото­рые в соответствии с законодательством или уставом отнесены к компетенции собственника или уполномоченного им органа.

Формирование органов юридического лица происходит по-раз­ному. Одни назначаются собственником имущества (например, ру­ководитель государственного предприятия - вышестоящей государ­ственной организацией). Другие нанимаются для выполнения обязанностей органа по договору с собственником или органом, уполномоченным собственником, путем заключения трудового до­говора (контракта) для выполнения обязанностей руководителя юридического лица. Третьи избираются на общем собрании (напри­мер, председатель правления жилищно-строительного кооперати­ва - на общем собрании членов этого кооператива).

Органы юридического лица самостоятельно осуществляют гражданские права и несут гражданские обязанности в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством.